Le mécanisme « d’apport cession » permet à un dirigeant d’entreprise de céder les titres de sa société à une autre société afin de bénéficier du report de l’imposition de la plus-value. Pour vous éclairer sur ce dispositif, nous avons interviewé Odile Forestier, avocat Fiscaliste au sein du cabinet Fidal ainsi que Pascal Lacombe, business angels du réseau Provence Angels ayant déjà actionné ce dispositif dans le cadre de son activité. 

L’avis de l’expert : Odile Forestier  – FIDAL

Avant de nous décrire ce dispositif, pouvez-vous nous dire quel est l’intérêt de l’apport-cession de titres ?

L’intérêt essentiel est fiscal : l’apport-cession permet de substituer une plus-value de cession de titres taxable en une plus-value en report d’imposition, c’est à dire non immédiatement taxée. Pour autant, la plus-value n’est pas exonérée. Ce report d’imposition est institué par l’article 150 O B ter du CGI.
En outre, cela augmente le quantum du réinvestissement : il n’est pas diminué de l’impôt.

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Qui pourrait être concerné par l’apport-cession ?

Est concerné l’associé, personne physique, qui envisage de céder sa société avec une importante plus-value et qui souhaite réinvestir. L’apport-cession s’inscrit, en effet, dans un contexte de cession d’entreprise, plus précisément cession d’actions ou de parts d’une société par ses associés, personnes physiques.

La cession des titres de la société déclenche pour la personne physique cédante une plus-value imposable (PFU de 30%). Si ce même cédant, anticipant la cession de sa société, procède à un apport de ses titres, il transforme, en quelque sorte, une plus-value personnelle imposable en une plus-value dont l’imposition est reportée ultérieurement. C’est un système de différé d’imposition.

Alors, comment procéder ? Pour quels effets ?

Schématiquement, l’associé crée une société holding soumise à l’IS qu’il contrôle et lui apporte, en valeur réelle, tout ou partie des titres de la société à céder. Cet apport génère au nom de l’apporteur une plus-value d’apport (valeur d’apport – prix d’acquisition / souscription). Cette plus-value n’est pas taxée, elle bénéficie de plein droit d’un report d’imposition. La cession directe par la personne physique des titres de sa société aurait entrainé l’imposition immédiate du cédant.

La société holding, par l’effet de l’apport, est devenue propriétaire des titres ; elle les vendra, encaissera le prix et paiera l’IS* sur la plus-value de cession – l’objectif est qu’elle soit minime, la valeur d’apport devant être proche de celle projetée de cession.

A l’évidence, l’apporteur ne percevra pas directement le prix de la cession de son entreprise, qui est appréhendé par sa holding. Difficile de jouer sur les deux tableaux ! C’est pourquoi ce dispositif s’adresse de préférence aux réinvestisseurs.

*Idéalement à un taux inférieur à 4% – régime mère fille

Le maintien du report d’imposition de la plus-value d’apport est subordonné à certaines conditions ?

Oui, un avantage fiscal se mérite ! La plus-value d’apport demeure en report d’imposition si :

• la société holding conserve les titres de la société cible pendant 3 ans avant de les céder. Il convient donc d’anticiper.
• ou, en cas de cession dans les trois ans, la holding réinvestit 60% du produit de la cession dans une activité économique. – la gestion patrimoniale est exclue – dans un délai de deux ans. Le réinvestissement s’effectuera en numéraire et en capital et sera conservé 12 mois au moins.

Les exigences posées au réinvestissement économique ne sauraient être négligées ; un réinvestissement économique éligible ne s’improvise pas ;  il  nécessite des projets. Ce différé d’imposition peut donc perdurer dans le temps, même s’il ne s’agit pas d’une exonération. Il prendra fin, en tout état de cause, le jour de la cession des titres de la société holding.

Votre conclusion ?

Ce dispositif fiscal instauré depuis 2012 de report de la plus-value d’imposition a aujourd’hui fait ses preuves. Il est couramment utilisé par les personnes envisageant la cession de leur entreprise et désireuses de réinvestir économiquement.

L’avis du Business Angel : Pascal Lacombe  – Membre Provence Angels

Quelles sont les raisons qui vous ont conduit à utiliser ce dispositif dans votre activité ?

Préalablement à la cession de Syrah Informatique en 2018, détenue intégralement par mon épouse et moi, nous avons décidé d’apporter 50% de nos titres à notre holding Lacombe Management.

Cet apport a été effectué dans une double optique : En premier lieu, l’intérêt était de placer la moitié de la plus-value de cession en report d’imposition, et de fait en non-imposition tant que les titres de la holding sont toujours en notre possession et sous réserve du respect des autres dispositions fiscales de ce report.

En second lieu, nous souhaitions via notre holding investir au capital d’entreprises, notamment nouvelles et innovantes.

Quel est l’intérêt d’un réseau comme Provence Angels dans le cadre de ce dispositif ?

Le dispositif de l’apport cession de titres oblige à réinvestir une grande partie du produit de la cession (50% pour le produit perçu en 2018, 60% les années suivantes) dans un délai très court de deux années. Le deal flow de Provence Angels permet d’être alimenté avec un grand nombre de projets, et la méthodologie de Provence Angels passant par une sélection drastique via les pitchs puis une instruction détaillée, permet de minimiser le risque de perte en capital.

Au-delà de l’intérêt fiscal et du deal flow, Provence Angels permet de continuer à vivre l’aventure entrepreneuriale en compagnie des start-ups accompagnées !

A propos de Provence Angels : 

Provence Angels, réseau d’entrepreneurs, a pour objectif de soutenir et accompagner de jeunes entreprises innovantes en phase de développement commercial. Mensuellement des sessions de présentation de startups sont organisées auprès des membres du réseau qui peuvent ainsi s’investir et investir dans les projets entrepreneuriaux prometteurs. Le réseau est toujours en quête de profils entrepreneurs / investisseurs ayant la volonté de s’impliquer auprès de jeunes startups. Envie d’intégrer le réseau ? Contactez-nous !

 

 

Créée par Nicolas Fiorini, Ondilo a fêté ses cinq ans en 2021. Pionnière dans son domaine, Ondilo a développé et breveté une technologie unique d’analyse dynamique pour faciliter l’entretien des piscines et spas privés. Son business model, qui s’appuie à la fois sur un réseau de distributeurs et revendeurs agréées à l’international et un site e-commerce, a permis de commercialiser la gamme ICO dans quinze pays et onze langues. Dans cette interview, on vous propose de découvrir cette entreprise accompagnée par Provence Angels.

 

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